侯景之乱
萧衍晚年笃信佛教，不惜动用大量人力物力建造规模宏大的佛教寺院同泰寺。他还三次舍身出家，每次都是大臣花巨资把他赎回。
萧衍醉心佛教，浪费了大量的钱财，贻误了国家军机要务，加剧了社会矛盾。到了晚年，又自以为是，一意孤行，终于酿成了“侯景之乱”。
侯景是东魏高欢手下的将领，善谋略，深得高欢器重。在东魏历任尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台，领兵十万，控制着黄河以南的大片土地。
太清元年（547）正月，高欢病死。其子高澄担心侯景势大难制，想将侯景调回，夺其兵权。
侯景想到自己与高澄素有隔阂，心里非常不安，于是在河南叛变，以十三州之地投降西魏。
西魏丞相宇文泰对侯景投降的态度非常谨慎，表面上任侯景为太傅、河南道行台等高官，暗地却很戒备，派大军接收侯景所辖州县，并召侯景入长安，想趁机夺其兵权。
侯景见投降西魏无侯景利可图，又改变主意，派人到江南向萧衍上表，请降梁朝。
萧衍接到侯景上表，立即召集群臣商议。尚书仆射谢举等人都说：
“近年来，我们与魏友好往来，边境地区一直平安无事，现在若收留叛逆之臣，恐怕不太合适。”
萧衍不同意谢举的意见，他认为：“如果得到侯景，塞北就可以到手，这是难得的机会，应该变通些才是。”
萧衍下诏授侯景为大将军，封河南王，都督河南北诸军事，并派司州刺史羊鸦仁等率兵三万向悬瓠（今河南汝南）方向靠近，接应侯景。
平西咨议参军周弘正知道侯景内心奸诈，反复无常，见萧衍不听劝阻，不禁叹道：“乱事就在眼前了！”
一些大臣对萧衍收留侯景的做法十分不满。光禄大夫萧介上表劝谏说
：“我听说您收留了侯景。为了梁朝的大业，我要告诉您，恶人的秉性是不会改变的，天下的恶人都一样。为什么呢？因为狼子野心，最终也难于驯服。饲养老虎，一定会出现被饥饿的老虎吃掉的祸患。侯景凭借他的凶狠与狡猾，受到高欢的豢养和保护，身居高位。
然而，高欢死后坟土未干，他就背叛了高氏，后又逃到关西，宇文泰没收留他，所以才投靠了我们。我认为侯景肯定不会为梁朝效力。他抛弃国家就像脱掉鞋一样轻率，背弃国君、亲人像丢掉草芥一样容易，您怎么会认为他是纯正的臣子呢？
”
萧衍虽然很赞赏萧介的一片忠心，却没有听进他的忠告。
东魏打败了侯景之后，多次给萧衍写信，请求和好，后来又通过被拘于魏的萧渊明写信提出
：“如果梁与魏恢复友好关系，高澄会允许我回到梁朝。”
萧衍思念侄子，看了萧渊明的信难过得掉下了眼泪。便与大臣们共同商议此事。
右卫将军朱异、御史中丞张绾等人说：“静寇息民、与魏和好实属上策。”
只有司农卿傅岐认为
：“高澄为什么要和我们讲和？这一定是他的离间计，是想使侯景产生猜疑，他一定会发动叛乱。如果您答应与东魏友好往来，就会中了他的奸计。”
朱异等人支持与东魏友好，梁武帝同意了朱异的意见。
侯景得知萧衍欲与东魏和好，极力反对。他给萧衍写信说：
“我与高氏之间的嫌隙和仇恨已经很深，我仰仗您的威灵期待着报仇雪恨，现在您又与高澄友好，让我何处安身呢？我请求再次与高澄交战，来显示梁朝的皇威！”
萧衍回信拒绝了侯景的要求。
侯景再次写信，要求出兵收复北方，萧衍仍未答应，坚持与东魏和好。
侯景的要求没有实现，又气又恼，开始憎恨萧衍。他说
：“我早就知道吴老公是个薄心肠的家伙！”
行台左丞王伟趁机鼓动侯景谋反，说：“现在，坐等是死，举大事也是死，请您早做决定！”这时，侯景又听说萧衍已派徐陵等人出使东魏，反叛的念头更加强烈了。
促使侯景反叛的还有一事。侯景曾上书萧衍，要求娶王家或谢家的女子为妻，萧衍说：“王、谢门第高贵，你与他们不相配，可与朱、张以下的家族寻访聘娶。”
对此，侯景更加愤恨，他说：“将来我一定把吴地的女儿配给奴隶！”
从此，侯景在寿春大量征召男子为士兵，将女人分配为军妻，修整器械，准备起兵。
在寿春的太子舍人元贞知道侯景有叛逆之心，多次向萧衍要求回朝廷。
萧衍不以为然，对他说：
“黄河以北的事虽然没有成功，何必担心失掉江南呢？你要再忍耐一下！”
元贞还是害怕，逃回建康，把侯景的事告诉了萧衍。萧衍任命元贞为始兴内史，却没有把侯景的事放在心上。·
萧衍的侄子临贺王萧正德贪婪残暴，无法无天，萧衍很厌恶他。
萧正德私下豢养敢死之士，积存粮食货物，希望国家动乱，以求一逞。侯景知道了这一情况，便派人前去联络，表示愿意拥护萧正德称帝。萧正德欣然同意做内应，侯景加紧准备，起兵叛梁。
合州刺史鄱阳王萧范将侯景欲谋反的情况报告了萧衍。
当时萧衍把边防之事交给朱异负责，大小事都找朱异商议。他问朱异：“侯景谋反，有无此事？”朱异说：“侯景军队已经溃散，余部不足一千，怎么会造反呢？”
萧衍让人转告萧范说：
“侯景因孤单危难而投靠我，如同婴儿希望得到哺乳，他怎么能够谋反？”
萧范再次上书陈述说：“如不早将侯景除掉，灾难将会降临到百姓身上！”并表示愿亲率军队讨伐侯景。
萧衍还是无动于衷，不耐烦地说：“这种事朝廷自有安排，你没必要操心！”
朱异也对萧范的使者说：“鄱阳王难道不许朝廷有一个客人吗？”
从此，萧范再上书，均被朱异扣押不报。
侯景想联合司州刺史羊鸦仁一起反叛朝廷。
羊鸦仁大怒，将侯景派来的信使抓捕并押送建康。朱异很不高兴，阴沉着脸说：“侯景只有八百叛虏，能有什么作为？何必大惊小怪?”
不久，命令将侯景使者释放。侯景见萧衍对他的举动不仅不加防备，还袒护包庇，便更加大胆，加快了谋反的准备。
他甚至公开上书，要求诛杀羊鸦仁，表示自己很冤枉。
对侯景这并不高明的谎言，萧衍又相信了。他让朱异告诉侯景说
：“一般百姓家中有五个或十个客人，尚能使他们满意；我身为帝王，只有你这么一个客人，还让你有怨言，这真是我的过错呀！”
于是他多次向侯景赠送彩帛和钱币。侯景得到赏赐，心里暗喜：“萧衍这个老头子的末日快到了！”
太清二年（548）八月，侯景终于起兵反叛梁朝。他声称要诛杀中领军朱异、少府卿徐辚、太子右卫率陆验、制局监周石珍。这些人都以奸诈贪婪而远近闻名，为人痛恨。其实，这不过是侯景掩人耳目而已，他的目的是要取代梁朝。
萧衍得知侯景起兵，还以为是小事一件，毫不惊慌，拈须笑道：“
侯景有何作为？我一扬鞭，就够他受的。”
萧衍以为有长江天堑，侯景是不会轻易打到建康的。
萧衍对萧正德早已与侯景相互勾结毫无所知，反而派萧正德防守长江，阻挡侯景，没想到正中萧正德下怀。
十月，侯景率军抵达长江北岸，萧正德连忙派数十艘大船将侯景军队全部接到江南。侯景不费一兵一卒便顺利地渡过长江，很快逼近建康。萧正德又暗地派人打开城门，引侯景入城，并与侯景联合，包围了台城。
台城是梁朝的宫城，也是萧衍的最后一道防线。到这时，他才意识到，是自己的一味宽容酿成了侯景谋反的大祸，现在已无退路，只有一拼到底，听天由命了。
台城防守牢固，侯景一时不能攻下。
此时，萧衍已八十六岁，城中防务由太子萧纲主持，防军在羊侃的指挥下顽强抵抗。羊侃病死后，右卫将军柳津继续率众防守。
侯景为攻下台城，想尽了办法，或用火烧，或用水淹，均未能奏效。从十月到转年三月，台城仍未被攻下，然而城中的情况却越来越恶劣了。台城初被围时，城中有男女十万余人，甲士二万余人，米四十万斛。
随着时间拖延，城中粮食断绝，战士死伤严重，能够登城作战的士兵已不足四千人了。这些人也都瘦弱不堪。城中道路上到处堆着腐烂的尸体，臭气熏天。
三月十二日黎明，侯景军队从城西北楼攻入台城。永安侯萧确奋力抵抗，未能击退敌人。他赶快回宫，告诉萧衍：“城已被攻陷了！”
萧衍病饿交加，躺在床上已不能动弹，有气无力地问道：“还可以再打一仗吗？”
萧确说：“不行了。”
萧衍见大势已去，遂轻声叹息说
：“梁朝天下，自我得之，自我失之，我还有什么悔恨呢？”
不多时，侯景派王伟来见萧衍，萧衍让侯景在太极东堂晋见。侯景来到时，随身有五百名军士护卫。侯景见到萧衍，叩头触地，不敢仰视。萧衍神色安详，问道：“你在军中时间很久了，一定很辛苦吧？”侯景汗流满面，不敢回答。
萧衍又问：
“你是哪一州人？为何到这里来，妻子儿女还在北方吗？”
侯景惶恐不知所答。其部将任约在旁边代答道：“侯景的妻子儿女全被高氏屠杀，今天仅单身投靠陛下。”
萧衍听了，觉得好笑，又问：“你刚渡江时有多少人马？”
侯景说：“不足一千人。”
萧衍再问：“包围台城时呢？”“十万。”
萧衍问：“现在共有多少人？”
侯景答：“四海之内没有不属于我的人。”
萧衍低下头去，不再说话。
侯景凭借军事力量，以主宰者自居，他派人监视萧衍，平常饮食，不让吃饱，各种要求，多不能得到满足。
萧衍忧愤成疾，体力越来越弱。五月初二，精力耗尽的萧衍躺在净居殿内，口中觉苦，想喝蜂蜜却无人给送。他虚弱地呼出两声：“荷！荷！”便死去了。享年八十六岁，谥号武帝。
萧衍死后，太子萧纲即位，是为简文帝。侯景自称相国、汉王、宇宙大将军、都督六合诸军事，把持朝政。萧正德为侯景渡江、攻下台城出力不少。
侯景在太清二年（548）十一月包围台城时，也兑现诺言，拥萧正德为帝。
萧正德自以为梁朝天下非他莫属了。但在侯景眼里，萧正德并无大用，不想真正立他为帝。
果然，攻下台城后他便矫武帝诏，任自己为大都督中外诸军事、录尚书事，将萧正德废黜，任他为侍中、大司马。
萧衍一死，萧纲又名正言顺地当了皇帝。萧正德美梦破灭，非常怨恨侯景。
太清三年六月，他秘密写信给鄱阳王萧范，要他领兵入建康杀掉侯景，此信恰被侯景士兵截获，侯景遂将萧正德缢杀。
议程安排
简文帝萧纲在侯景手中也不过是个傀儡，处处都要受到他的限制。两年之后，即太清五年八月，侯景便将萧纲废掉，不久又杀了萧纲，立豫章王萧栋为帝。
这时，侯景称帝的时机已日渐成熟，立萧栋为帝，不过是装装样子。他利用这个机会大肆诛杀萧氏子弟，排除他称帝的障碍。
十一月，称帝仅三个月的萧栋便被废掉，十一月十九日，侯景称帝，改年号为大始。然而，正当侯景陶醉在登基大典的礼乐声中的时候，讨伐他的各路军队已纷纷逼近建康。其中梁大将王僧辩、高要太守陈霸先都是攻打侯景的主力军。
承圣元年（552），王僧辩自江州出发，攻克芜湖，直指建康
三月，侯景战败，仅带数百骑逃跑。一路上又遭追击，所剩不过数十人。四月，他从沪渎（今上海）入海，被部下羊鲲所杀，送尸于建康。
陈霸先建陈
陈霸先，字兴国，小字法生，生于天监二年（503）。青少年时就胸怀大志，喜读兵书，长于谋略，处事果断，深为当时人所推重。
最初，陈霸先在乡中任里司，后来到建康做油库吏，不久又任新喻侯萧映传教，因忠于职守，深受萧映赏识。
后萧映任吴兴太守，指名陈霸先随他赴任。萧映对左右人
说：“此人前程远大，不可预料。”
萧映改任广州刺史时，又举荐陈霸先为中直兵参军，并让他招兵买马，部众达到千人。
太清二年（548），陈霸先因功升任西江督护、高要郡守，督七郡诸军事，威震南方，远近闻名。
侯景之乱爆发后，陈霸先准备率军北上勤王。这时，有人告诉陈霸先，广州刺史元景仲打算谋害他。陈霸先听后，即与成州刺史王怀明、行台选郎殷外臣等密议对策。
太清三年七月，陈霸先在南海起兵，讨伐元景仲
。元景仲部下惧怕，四散而逃，元景仲自知不敌，走投无路，自缢身亡。
陈霸先迎定州刺史萧勃镇守广州。
十一月，陈霸先又与始兴郡豪杰商议，准备起兵讨伐侯景，当地豪强侯安都、张偲等率千余人前来归附。
大宝元年（550）正月，陈霸先率军从始兴出发，抵达大庾岭，蔡路养率二万人驻扎南野进行抵抗。
他的妻侄萧摩诃，虽年仅十三岁，却非常英勇，单骑出战，无人敢挡。
陈霸先的部将杜僧明出阵与萧摩诃交战，萧摩诃猛刺一枪，正中杜僧明战马的眼睛，马受惊仰起，将杜僧明摔到地上。
陈霸先赶忙出战，杀败萧摩诃，救起杜僧明，并把自己的战马让给他。杜僧明要求再次出战，陈霸先为他赐酒壮行，并率兵紧随其后，终于打败蔡路养。
萧摩诃投降，陈霸先占领了南康地区。萧绎闻讯大喜，以皇帝之令授予陈霸先明威将军、交州刺史。
大宝二年七月，大将王僧辩奉命率军征讨侯景，驻兵湓城，因为缺粮，行军困难。陈霸先得知后，立即将自己所贮存的军粮五十万石分出三十万石送给王僧辩。
此时，侯景废简文帝萧纲，立萧栋为帝。陈霸先立即派人到江陵劝萧绎称帝。
萧绎虽然没有接受，但更看重陈霸先了，特授予他都督会稽、东阳、新安、临海、永嘉五郡诸军事，任东扬州刺史。
承圣元年（552）二月，陈霸先与王僧辩率大军东进，讨伐侯景。东征军连克芜湖、姑孰、蔡州，抵达建康城下。侯景登上石头城观察形势，见陈霸先阵容严整，士气旺盛，心中不禁恐慌，对左右说：
“此军上有紫气，恐怕不易抵挡。”
决定用舟船筑石，沉塞淮口。又沿淮水修筑城垒，以加强防守。
王僧辩派人向陈霸先询问计策，陈霸先说：
“若攻下石头城，必须渡河抢占北岸。诸将如果不敢出击，我愿意先去立营。”
王僧辩表示同意。
陈霸先遂率兵赶到石头城西选择有利地形修筑军营。侯景怕通往西州的道路被割断，忙带领步兵万余人，铁骑八百，结阵而进，与陈霸先对峙。
陈霸先对众将说
：“兵书上说，善用兵者，如常山之蛇，使首尾相应，困而无暇。现在我军人多，敌军人少，应分割其力量，才能以强制弱。”
于是命令诸将分别驻军，大造声势，以迷惑敌军。
侯景派骑兵袭击部将王僧志军营，王僧志抵挡不住，向后退却。陈霸先忙派部将徐度率弓弩手两千，从侧面阻击，将侯景骑兵击退。
陈霸先抓住时机与王琳、杜龛等将领指挥主力军队冲击敌营，侯景见状不妙，急忙退兵拒守。
此时，石头城守将卢辉略见侯景必败无疑，便开门出降，王僧辩占领了石头城。
陈霸先在城外与侯景几经拼杀，终于将其打败。侯景仅带着两个儿子和数百名心腹向东逃跑。
侯景之乱平定后，萧绎任命陈霸先为征北大将军、开府仪同三司、南徐州刺史。
十一月，萧绎在江陵称帝，派陈霸先镇守京口。
承圣三年十二月，西魏攻陷江陵，洗劫一空后又将梁元帝萧绎杀死。陈霸先与王僧辩等大臣商议，迎立年仅十三岁的晋安王萧方智为帝，是为梁敬帝。萧方智是萧绎之子。
陈霸先与王僧辩在平定侯景之乱时互相配合，关系密切。后来他们之间在如何对待萧渊明的问题上出现了矛盾。
萧渊明是梁武帝萧衍长兄萧懿的儿子，太清元年（547）八月，受命为大都督，率兵北伐东魏，由于指挥错误，兵败被俘。
八年后，当萧方智称帝不久，北齐将他送回梁朝。王僧辩又决定立萧渊明为帝，陈霸先不同意，派使者数次到建康苦苦劝阻，王僧辩不听。
陈霸先私下叹息，对他的亲信说：
“梁武帝的子孙很多，只有梁元帝萧绎能复仇雪耻，平定侯景之乱。他的儿子有什么罪，就突然废了他！我与王公僧辩同是托孤大臣，他现在改变了主意，不按次序立天子，他这是想干什么呢？”
于是，陈霸先秘密准备军械和赏赐部下的物品，欲与王僧辩争一高低。
同年九月，陈霸先召集部将侯安都、周文育、徐度和杜稜商议起兵。诸将表示同意，只有杜稜认为此事很难进行。陈
霸先生怕泄露机密，用毛巾将他勒昏，关在一间屋子里，派人看管起来。
然后，他把金帛分赐给将士，让侄子陈昙郎据守京口，当夜起兵，诸将分别率部队连夜奔向建康。
三天后，侯安都的水军已经接近石头城，陈霸先却担心侯安都等将领不能一心死战而有意放慢了进军速度。
侯安都非常气愤，他责问陈霸先说：
“今日举事已成为不可避免，在这生死关头，你在后面犹豫不进，到底是为什么？如果失败，我们都会被杀头，难道留在后头就可以逃脱吗？”
陈霸先见侯安都态度如此坚决，心中暗喜，当即下令全军急速前进。
侯安都率军到达石头城北，登岸后，攻入城内，直奔王僧辩卧室；陈霸先也从南门攻入城内。
当时王僧辩正在处理政务，士兵报告外面发生变故，王僧辩慌忙跑出，正遇到儿子王颌，和他一起冲出门外，跟随他的仅有几十名亲信，与侯安都展开激战。
不多时，陈霸先也率军赶到，王僧辩寡不敌众，退到南门楼上。
陈霸先命令将士放火烧楼，王僧辩无法逃避，只好下楼投降。当天夜里，陈霸先将王僧辩父子杀死。
萧渊明听说王僧辩被杀，自知帝位难保，便主动搬出宫廷回自己的官邸。十月，陈霸先拥萧方智即皇帝位，改年号为绍泰。陈霸先任尚书令、都督中外诸军事，兼扬、徐二州刺史。
太平元年（556）三月，北齐派仪同三司萧轨率十万军队南下，直逼建康。陈霸先则派部将黄丛阻击，齐军战败，退保芜湖。
陈霸先亲自到前线慰问各路军队。北齐虽败，但不甘心，又提出此次出兵仅是奉齐主之命召见建安公萧渊明。陈霸先答应把萧渊明送交北齐。
不料萧渊明背上生疽，不能出行，几天后死去。
齐军见萧渊明不出，又发兵再战，陈霸先命令周文育、徐度、杜稜分别统兵迎击齐军。齐军首先从秣陵渡过淮河，进兵方山，周文育败退建康，齐军紧追，抵达建康城下。陈霸先指挥将士严密防守。
五月二十九日，北齐军从方山推进倪塘，游骑已到达台城之下，情况十分紧急。陈霸先与周文育当机立断，集中兵力迎击齐军。
这时，西风骤起，飞沙走石。
陈霸先说：“军队最好不要逆风出击。”
周文育说：“军情紧急，何必遵循古法！”说罢抽出一把槊，跃身上马冲向敌营，众将士紧随其后。
不多时，风向转变，周文育奋勇拼杀，齐军溃败，死伤数百人
。与此同时，侯安都与徐嗣徽在耕坛之南展开激战。侯安都虽然仅有十余骑，但异常英勇，如入无人之境，将徐嗣徽打败。陈霸先又拨三千精兵，渡过长江到瓜州偷袭齐行台赵彦深，缴获船舰百余艘，米一万斛。
六月初一，北齐军队再次发动进攻，陈霸先一面组织军队抗击，一面派兵从江乘出发，截击北齐军队的运粮船队，将军粮缴获。
北齐军队在前线吃不到粮食，饥饿难忍，只好杀战马、驴子充饥。这时，又赶上连日暴雨，平地水深丈余，齐军日夜在泥水中，手脚都泡烂了。
而陈霸先的军队占据高地，又经常调换，士气旺盛，把握了主动权，只是因道路阻隔，粮食运输困难。
正好陈茜运来三千斛米、一千只鸭。陈霸先立即命令将大米和鸭子做熟，让将士饱餐一顿，将士们情绪振奋。
陈霸先抓住时机，决定第二天黎明向齐军发起进攻。他对部将萧摩诃说：
“早就听说你骁勇出名，然千闻不如一见。”
萧摩诃胸有成竹地说：“今天定让你见一见！”
战斗开始后，侯安都因战马受伤，摔倒在地，齐军正要上前捉拿，只听萧摩诃一声大吼，猛冲上来，把齐兵杀退，救出了侯安都。
陈霸先与部将吴明彻、沈泰等率领士兵一起冲锋，齐军抵抗不住，开始退败。侯安都又带领一支军队切断了齐军的后路，北齐军一败涂地，几千人被杀被俘，互相践踏而死者不计其数。
齐军逃走后，陈霸先紧追不舍，一直追到临沂。
徐嗣徽及其弟徐嗣宗被活捉，斩首示众。
此时，在江乘、摄山、钟山的梁军也相继获胜，北齐将领萧轨等四十六人被俘。
陈霸先大获全胜，威震京师。被任命为中书监、司徒、扬州刺史，晋爵为长城公，不久又进位丞相、录尚书事、镇卫大将军，封义兴郡公，把持了朝政。
太平二年（557）八月，陈霸先进位太傅，加赐黄钺，剑履上殿。
九月，陈霸先又进位相国，总领朝政，封为陈公，备九锡之礼。陈公设置百官正规炒股配资杠杆平台，俨如皇帝。不久，陈霸先再晋爵为王。这时，梁敬帝萧方智已形同虚设。这一年的十月初三，萧方智被迫禅位于陈霸先。陈霸先贬萧方智为江阴王，梁朝遂灭，南朝的最后一个王朝陈朝建立了。
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